取締役会に関する会社法上の規定
取締役会は取締役全員で構成され、
②取締役の職務の執行の監督
③代表取締役の選定及び解職
を行う機関です（362条2項）。
取締役会の開催・運営に関しては、会社法上の規定がありますので、規程作成の際は規定にマッチしているか確認が必要です。
また、基本的には会社の定款の定めに則って作成しなくてはなりませんので、設置しているガバナンス体制に照らし合わせて内容を検討することが必須となります。
「決議事項(付議事項)」について
取締役会は、以下の事項その他の重要な業務執行の決定を行います。これらの事項について、取締役会は取締役に委任することができないとされています（362条4項）ので、必ず取締役会の決議を経なければなりません。
① 重要な財産の処分及び譲受け
② 多額の借財
③ 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤ 社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥ 内部統制システムの構築に関する決定
⑦ 定款の定めに基づく取締役会決議による役員及び会計検査人の会社に対する責任（426条1項、423条1項）の免除
そのほか、会社法上、取締役会で決議しなければならない事項が個別に定められています。
よく行われるものとしては以下のような事項が挙げられます。
・株主総会の招集に関する事項の決定（298条4項）
・代表取締役の選任・解任（349条3項、362条2項3号）
・利益相反取引・競業取引の承認（356条1項、365条1項）
・譲渡制限株式の譲渡・承認取得（139条1項）
・株式分割（183条2項）
参考モデル
→取締役会規程～テンプレートと作成のポイント～
→取締役会規程｜中堅・中小企業の内部統制 – 株式会社マネジメントソリューション –
→取締役会規程のサンプル – カツの会社事務入門
参考サイト
→取締役会に関する会社法上の規定 | 経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所）
→取締役会～権限と職務 – 弁護士法人クラフトマン IT・技術・特許・商標に強い法律事務所(東京丸の内・横浜)
→取締役会に関する書類・書式テンプレート/フォーマット/文例の無料ダウンロード【bizocean(ビズオーシャン)】
企業の取締役会規程
→取締役会規則 | 定款と関連規則等 | エーザイ株式会社
→野村ホールディングス 取締役会規程 (PDF)
→ソニー株式会社(PDF)
