新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目(グロース市場)

2021年7月5日に情報が更新された、2022年4月4日以降に上場を希望する会社の申請について必要な書類をまとめています。

1. 事業の内容について

1-1.上場申請理由

会社の企業グループの実情を踏まえて、上場の目的や上場によって期待される効果について記載する

1-2.事業の内容について

・事業の沿革(創業者の起業経緯等を含みます。)
・事業の特徴
・具体的な製・商品又はサービスの特徴
・工場、営業所、店舗等の事業所の管理方法

1-3.業界の状況について

・業界に対する法規制、行政指導の概要、監督官庁の有無
・申請会社が属する業界規模及び市場動向、参入障壁
・同業他社の状況
　会社名、同業他社の特徴、競合の状況、差別化要因、新規参入の状況、業績等が判明している場合には主要な財務指標等

1-4.許認可、免許及び登録等の状況について

事業活動に係る関係官庁による許認可、免許、登録等、これらと同等の効果を有するものの内容及び特許等の知的財産の内容について

1-5.事務フローについて

受注から仕入れ・生産、納品及び代金の回収・支払いに至るまでの主な事務フローについて図解して説明
※一連の取引に関するフローごとの帳票サンプル（実際の事例が記入されたもの）を添付

1-6.仕入、販売、外注等について

・主要な仕入品（原材料及び商品等）のうち、代替性に乏しい希少品等があるときは、用途、不可欠な理由及び安定確保のための取組み
・最近2年間の主要取引先(仕入先、販売先、外注先等、該当するものそれぞれについて)上位5の状況
　会社名、代表者名、所在地、事業内容、取引内容、取引金額
　10％以上を占める相手先がある場合には、取引開始の経緯、継続的な取引（比率）の方針、継続的に取引を実現するための方策等)の説明
　※「最近」の起算は、直前事業年度の末日からさかのぼるものとする

2.経営管理体制等について

2-1.コーポレート・ガバナンスについて

・機関設計の理由（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役会設置会社のいずれかを選択した理由）
・コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
　(支配株主を有する場合は、当該支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針を含みます。)
・独立役員について（独立役員の構成（人数や取締役・監査役の別等）に関する方針（取締役である独立役員を確保していない場合には、その確保に向けた具体的な計画を、確保している場合には独立役員の独立性基準への該当状況を含む）及び独立役員が期待される役割を果たすための環境整備の状況（独立役員との情報共有方法等））
・業務の適正を確保するために必要な体制（有価証券上場規程第 439 条で定める体制）の整備の決定についての取締役会決議の状況（決議日・決議予定日等）
・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況(対応部署、準備スケジュール、現状において明らかになった課題・改善点等がある場合はその内容を含みます。)
・反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況（新規取引先・既存取引先・株主・役員・従業員に対して行っている反社会的勢力チェックの方法を含みます。）
・買収防衛策等の導入状況等(買収防衛策導入状況及び今後の予定)
・子会社及び関連会社に対する管理方法について(該当する場合のみ)
・財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備状況
・株主との契約、役員との契約、その他コンサルティング契約、顧問契約等の状況
　※Ⅰの部に記載されている内容については、その旨とⅠの部の該当ページのみを記載

2-2.監査（監査役監査、内部監査等）について

（監査役監査について、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社は監査（等）委員会の監査に置き換えてご説明ください。）
・監査役の職務の分担及び監査役(会)の事務局、監査役会の運営実務（日程調整、議案の確認・調整方法、欠席者がいる場合における議題共有や検討のための代替策等）
・監査役監査の実施状況(対象範囲、ビジネスモデルやリスク等を踏まえた上での重点監査項目、ローテーションの状況、手続き)
・現在の内部監査の体制(担当部署、担当人員の氏名・経歴・内部監査業務に関する資格)
・内部監査の実施状況(対象範囲、ビジネスモデルやリスク等を踏まえた上での重点監査項目、ローテーションの状況、手続き)
・内部監査体制の今後の計画
・三様監査（監査役監査、内部監査、公認会計士又は監査法人による監査）の連携状況

2-3.適時開示体制について

・適時開示責任者の氏名役職
・上場後の適時開示に係る体制整備の状況(担当部署、担当人員の人数及び主な経歴)
・決算発表に要する日数(各四半期及び通期。直近において決算短信の作成実績（トライアルを含
みます。）があれば、作成完了予定日、作成完了日、予定日から遅延した場合はその理由を含みま
す。)
・月次決算の取りまとめに要する日数
・適時開示体制の充実のための今後の計画
・経理業務のアウトソーシングの状況
・業績予想の公表方針及び修正方針
・適時開示資料等の管理状況（上場後における会社情報に関する適時開示資料や適時開示資料と
同様の内容のプレスリリース等について、公表予定時刻より前に外部者が閲覧することができないようにするための対応策（システム上のセキュリティ対策）を記載してください。また、上記の対応（当該対応を記載した文書を含みます。）について、社内での周知方法をご記載ください。）

2-4.IR 活動について

・IR 活動に関する基本方針
・上場後の IR 活動に向けた体制整備の状況(担当部署、担当人員の状況等)
・上場後の IR 活動の予定

2-5.内部情報管理・内部者取引等防止の体制について

・内部情報管理体制
・内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為を防止するための体制(情報管理、自社株取引規制及び手続き)
・最近 1 年間及び申請事業年度における内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為の未然防止のための説明会・研修の実施状況（開催日時、対象者、講師、研修の実施方法）及び今後の方針（開催頻度、対象者、研修の実施方法）

2-6.リスク管理及びコンプライアンス体制について

・リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
(外部専門家との連係状況、関係する法令等の改廃動向を適切に把握するための取組み、関係する法令等の内容、改廃動向を社内に周知するための取組み、リスク管理及びコンプライアンスに係る会議体を開催している場合にはその概要等。情報セキュリティ、個人情報保護等のための体制を含む)
・内部通報制度の整備状況（社内の通報窓口、社外の通報窓口、通報受領後のフロー、社員への周知方法・当該制度の利用を促進する施策、最近2年間及び申請事業年度の通報件数等）
・関連する法的規制において、有資格者が求められている場合にはその内容及び充足状況
・最近 3 年間及び申請事業年度の法令違反及び不祥事等（情報漏えいを含みます。）、行政による調査及び行政指導・処分等（国税局、税務署及び労働基準監督署からのものも含みます。）並びに係争・紛争の状況
・トラブルやクレーム等の状況（トラブルやクレーム等の把握方法及び対応方法、最近3年間及び申請事業年度の顧客とのトラブルやクレーム等の発生状況等）
・知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制

2-7.最近3年間及び申請事業年度の役員等について

最近 3 年間(代表取締役については最近 5 年間)及び申請事業年度の役員、役員に準ずる者(執行役員、相談役、顧問等)及び補欠の役員について、次の項目をご説明ください。ただし、該当者が退任している等で記載が困難な項目がある場合には、理由を示し、当該項目の記載を省略することができます。
・氏名(ふりがなを付して)及び経歴(生年月日、最終学歴、申請会社入社前の全職歴、申請会社における主な職歴及び担当業務、最近 10 年間の賞罰等)
・他の会社・団体等から移籍している場合には具体的な移籍の経緯・理由
・他の会社・団体等の役職員等を兼職している(子会社及び関連会社との兼職は除きます。)場合には兼職先名、兼職先での業務内容(兼職先で役員に就任している場合には常勤・非常勤の別など具体的な兼職の内容、申請会社における常勤役員については、兼職の経緯･理由)
・退任している場合には退任年月、退任の経緯・理由
・申請会社における非常勤役員が申請会社及びその子会社の重要な会議体（コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載されるものを除く）の出席者である場合、当該会議体の名称、出席する目的

2-8.取締役会の運営実務について

取締役会の運営実務について、日程調整、議案の確認・調整方法、欠席者がいる場合における議題共有や検討のための代替策等をご説明ください。

2-9.配偶者並びに二親等内の血族及び姻族の関係について

役員及び役員に準ずる者が他の役員及び役員に準ずる者、大株主又は従業員との間で配偶者並びに二親等内の血族及び姻族の関係にある場合には、当該役員及び役員に準ずる者の氏名及び関係の説明。

2-10.役員等が実質的に所有している会社の事業内容等について

役員及び役員に準ずる者(これらの配偶者及び二親等内の血族・姻族を含みます。)が議決権の過半数を実質的に所有している会社(当該会社の子会社を含みます。)の事業内容等を次の表の要領で記載。

2-11.オーナーが関与する会社等の状況について

オーナーが実質的に出資、貸付又は役員に就任している会社(当該会社の子会社を含みます。)等の事業内容等を次の表の要領で記載。

2-12.大株主の最近3年間における所有株式数及び持株比率の推移について

直前事業年度末日における大株主(上位 15 名程度)の最近 3 年間における所有株式数(他人名義のものを含みます。)及び持株比率の推移を次の表の要領で記載してください。

2-13.ロックアップ等又は株主間契約の状況

上場申請日(既上場会社においては直前の基準日等)における大株主(上位 15 名程度)が、申請会社、申請会社役員又は他の大株主との間で、申請会社の株式の譲渡(ロックアップ、アーンアウト等)又は申請会社の業務運営(取締役候補の選定、株主に対する事前承認等)に関して、協定又は契約を結んでいる若しくは結ぶ見込みである場合には、その内容(締結年月、契約の当事者、契約の概要等)を記載。

2-14.他人名義での株式所有について

役員及び役員に準ずる者が、他人名義で株式を所有している場合には、当該他人名義、所有株式数、持株比率について記載。

2-15.担保契約等の重要な契約について

役員、役員に準ずる者、申請会社又は関係会社が所有する申請会社の株式に関して、貸借契約、担保契約、売戻し契約、売り予約、取得に当たっての金銭消費貸借契約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その内容(契約の種類、締結年月、契約の当事者、契約の概要、提出日現在の残高等)を説明。

2-16.関連当事者取引について

※関連当事者とは、財務諸表規則第8条第17項に掲げる関連当事者をいいます。
・関連当事者取引等の実施に対する基本方針
（関連当事者取引等を行うことに対する申請会社の認識、関連当事者取引を行われる際に留意される点等）
・関連当事者取引等の有無を把握する体制及び関連当事者取引等の適正性を確保するための体制
（関連当事者取引等を開始する際に行われる手続き、既存の関連当事者取引等を継続的に監視・検討するための体制等）
※最近2年間及び申請事業年度において、企業集団と申請会社の関連当事者、子会社及び関連会社の役員又は申請会社の個人大株主との間で取引関係が生じている場合には、その内容について記載。
・取引の内容について
　種類/会社等の名称又は氏名/取引の内容/取引金額/科目/期末残高/具体的な取引条件及びその決定方法/備考
・関連当事者の概要について
　種類/会社等の名称又は氏名/所在地又は住所/資本金又は出資金/事業の内容又は職業/議決権等の所有(被所有)割合/関連当事者との関係

2-17.経営者が関与する取引について

・最近 2 年間及び申請事業年度における経営者の関与する取引の有無、（有の場合）取引の内容
・経営者が関与する取引に関する牽制体制の整備・運用状況
※経営者が関与する取引とは、経営者自らが営業して獲得した案件・企画した案件や、例外的な経営者が決裁を行っている案件を指す。

2-18.親会社等との関係について(該当企業のみ)

・親会社等の企業グループ内における役割・分担等及びグループ内競合の状況
・親会社等の企業グループの承認及び事前報告事項の有無
・親会社等の企業グループ役職員の申請会社役職員との兼任状況
・親会社等の企業グループからの債務保証等の経済的支援の状況

2-19.従業員・労務の状況について

・組織(機構)図(部署等の名称、責任者の役職・氏名及び配置人数（うち出向者の数）)、最近 1年間の採用、退職者数（部署等の責任者の退職がある場合にはその職位、退職理由、退職による業務上の影響及び対応状況（他の人物の昇進、採用等））
・現状の人員について過不足が生じている部署等がある場合にはその内容
・今後2年間における人員計画
・勤怠の管理方法及び未申告の時間外労働（いわゆるサービス残業）の発生防止のための取組み
・時間外及び休日労働並びにみなし労働時間制に係る労使協定の締結状況（協定の内容を含みます。）
・最近1年間及び申請事業年度における部署ごとの各月の平均時間外労働時間の推移（管理監督者（管理職）を含みます。
また、季節変動性がある場合には、その理由を記載してください。）
・最近1年間及び申請事業年度において、36協定（特別条項を締結している場合には当該条項の内容）に違反している従業員が存在する場合、当該従業員の時間外労働の状況
・長時間労働の防止のための取組み
・最近1年間及び申請事業年度における従業員に対する賃金未払いの発生状況（発生時期、期間、件数、金額）及びその後の顛末
・管理監督者の状況（部署ごとに、申請会社で定義（認識）している管理監督者（管理職）の数と、労働基準法で定めるところの管理監督者の数を一覧にして記載してください。なお、差異が発生している場合にはその理由も記載してください。）
・最近1年間及び申請事業年度における労働災害の発生状況及び安全衛生に係る取組み
・最近3年間及び申請事業年度における企業グループの労働基準監督署からの調査の状況(調査日、調査内容、指導及び是正勧告の有無並びにその内容等。企業グループのうち記載が困難な会社がある場合には、その理由を示し、記載を省略することができます。)
・最近3年間及び申請事業年度における懲戒処分の状況

2-20.投資ファンドの状況について

出資、貸付又は運営等関与するの状況について、次の表の要領で記載。
※投資ファンド　匿名組合、特定目的会社、任意組合、投資事業有限責任組合及びこれらに類似する外国法に準拠するファンド等を含む
・名称
・設立年月日
・満期
・組織形態
・運営者
・出資者及び出資比率
・投資対象

3.過年度の業績及び今後の事業計画について

3-1.最近2年間に終了する各会計年度における売上高等の変動要因

最近 2 年間に終了する各会計年度における売上高等(売上高、売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益、営業外収益、営業外費用、経常利益、特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益、法人税、住民税及び事業税、並びに当期純利益をいいます。)及び売上高合計に対する各科目の比率に係る変動(軽微なものを除きます。)の要因をご説明ください。（連結財務諸表を作成している会社又は連結財務諸表を作成している事業年度については、連結財務諸表を用いて記載してください。財務諸表を作成していない事業年度に関する事項については、記載を省略することができます。）

3-2.中長期経営計画及び年度予算の内容について

・中長期経営計画及び年度予算の立案内容
・中長期経営計画及び年度予算立案の前提とした数値予測(市場規模、顧客数、店舗数等)及びその根拠
・公募調達資金の使途及び投資回収計画

3-3.予算統制について

・中長期経営計画及び年度予算の立案手続き、標準スケジュール
・計画策定にあたり重視している経営指標等の内容、目安としている水準及び当該指標を重視している理由
・年度予算の月次管理・統制の方法及び予算見直し手続き
・最近 1 年間及び申請事業年度において予算修正を行った場合は、その内容、予算修正を行った時期及びその理由（策定時に見込めなかった理由を含みます。）

3-4.企業グループの損益、収支若しくは財政状態に重要な影響を与える事項について

今後、企業グループの損益、収支若しくは財政状態に重要な影響を与える事項、又は与える可能性のある事項(合併、子会社化若しくは非子会社化、その他の株式の取得・処分、子会社及び関連会社の設立、事業の譲受け若しくは譲渡、業務提携、会社分割、株式移転等)について、具体的に説明。

4.その他

4-1.主幹事取引参加者及び公認会計士・監査法人との契約について

上場申請に係る公開引受部門による指導・助言等を内容とするアドバイザリー契約等（契約を締結しない中での実質的なアドバイザー業務を含みます。）を締結している金融商品取引業者との接触・契約締結の時期、公認会計士又は監査法人との監査契約等（上場申請のためのアドバイザリー契約等を含みます。）を締結した時期、経緯について記載してください。
なお、最近３年間においてアドバイザリー契約等を締結している金融商品取引業者、公認会計士又は監査法人を変更している場合は、その内容及び理由についても記載してください。
また、上記金融商品取引業者、公認会計士又は監査法人からの主な指導事項とその対応をご説明ください。

4-2.添付書類

a 最近1年間の取締役会議事録の写し
b 最近1年間及び申請事業年度の監査役会(監査委員会、監査等委員会)議事録の写し
c 最近1年間及び申請事業年度の監査計画の立案から実施、報告等に至るまでの一連の監査役監査(監査委員会監査、監査等委員会監査)資料の写し
d 最近1年間及び申請事業年度の内部監査計画の立案から実施、報告及び改善等に至るまでの一連の内部監査資料の写し
e 最近1年間の法人税申告書及び添付の勘定科目内訳明細書の写し
f 申請事業年度の月次業績管理資料の写し
g 申請事業年度に係る年度予算計画書、中期経営計画書(計画策定に際して使用した一連の社内資料の写しを含みます。)
h 経営上の重要な契約の写し
i 直前事業年度末時点及び申請事業年度において、申請会社又は子会社の資産が担保に供されている場合、締結されている契約の写し又は該当する資産の一覧表の写し
j 製・商品及びサービスについてのカタログ、パンフレット、会社案内等
k 独立役員届出書のドラフト
l コーポレート・ガバナンス報告書のドラフト
m 2.(3)「適時開示資料等の管理状況」に記載した対応を文書化した資料（社内規程・マニュアル等）
n 上場申請日以前の最近 3 回分の重要な会議体（経営会議、コンプライアンス会議、リスク管理委員会等）毎の議事録の写し

参考サイト

・グロース市場への新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目について(PDF)
・Ⅱの部 – 株式会社ラルクはIPO(株式公開、上場)を支援するコンサルティングを行っております。新規上場
・IIの部・各種説明資料作成 | ブリッジコンサルティンググループ株式会社